【继承与公司股权】不少老板在章程里顺手加一句“股权不得继承”，以为股东一去世，股权就自然留在公司、家属无权过问。真到了股东身故、配偶和子女来主张权利那天，这句话到底挡不挡得住？本文从继承法与公司法的交叉视角，结合新《公司法》第90条，把“股权不得继承”条款的效力边界一次讲清——它有效，但只对一半有效。
先说结论：章程可以排除“股东资格”的继承，却永远排除不了“股权财产权益”的继承。把两句话写反，条款大概率无效，反而让本想挡在门外的家属，连股东带分红一起拿了回来。
《民法典》继承编下，股权属于被继承人的合法财产，当然可以继承。但“股权”不是一个铁板整体，至少拆成两半：
新《公司法》第90条规定：
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
这意味着，法律允许章程排除的，只是“股东资格的继承”——也就是“你死后，家人不能当然变成股东、参与公司经营”。但股权里的财产权益属于遗产，受《民法典》继承编保护，任何人、任何章程条款，都无权剥夺继承人的财产权利。
错误写法（大概率无效）：
“股东去世后，其股权全部归公司所有，继承人不得主张任何权利。”
这种写法把继承人的财产权益也一并剥夺，直接撞上《民法典》关于继承权的规定。实践中法院大概率认定该条款无效；更糟的是，曾有判决认定整条无效，股东资格继承反而回到法律默认规则——你想排除的，全回来了。
正确写法（实务有效）：
“股东去世后，其合法继承人不能当然取得股东资格。公司或其指定股东有权在六个月内，按经审计净资产对应的股权价值，回购该股东全部股权；回购价款支付完毕前，继承人有权取得对应的分红。”
要点在于：保留财产权益、给出退出通道、明确估值方式。既符合公司法精神，也尊重继承人财产权，法院通常认定有效。
假设章程条款有效，股东去世后应走这套流程：
估值、税务、工商任一环出错，都可能引发二次纠纷，建议全程有律师介入。
股权从来不只是公司的事。它横在两条线上：一条是继承——股东身故后，股权如何在配偶、父母、子女之间被分配；一条是婚姻——离婚时对股权及增值如何分割。很多创始人只盯经营，却忽略了“家”这一端：没立遗嘱，股权按法定继承散落；没做婚内财产约定，离婚时被分走控制权。这正是广东圳品律师事务所作为私人财富律所的差异化所在——林军律师擅长在“婚姻 × 继承 × 公司股权”的交叉地带，用章程、遗嘱、婚内协议、股东协议四件套，把控制权与财产权益一并锁住。
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问：公司章程写“股权不得继承”，继承人就完全拿不到钱了吗？
不是。章程只能排除“股东资格”（参与经营的权利），股权里的分红、剩余财产分配等财产权益仍属遗产，继承人有权取得对应折价款或分红，任何人无权剥夺。
问：把股权直接收归公司所有的条款有效吗？
大概率无效。这类写法连财产权益一并剥夺，违反《民法典》继承编，法院可能认定整条无效，反而让股东资格继承回到默认规则。
问：只写章程够不够？要不要立遗嘱？
不够。章程只能解决“谁当股东”，解决不了“股权在家族内部怎么分”。立遗嘱明确由谁取得折价款、由谁取得股东资格，才能避免法定继承下的争产与控制权旁落。
问：新《公司法》第90条什么时候施行？
2024年7月1日施行的新《公司法》第90条明确：自然人股东死亡后，合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外——这正是章程排除股东资格继承的法律依据。
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