三位创始人各占 30%–40%，成立仅 18 个月 CTO 离职却主张带走 1500 万元对应股权——只因章程与股东协议未设股权成熟条款。林军律师讲清：缺了 Vesting，人走了股权却带走了。
Vesting 指创始人/核心团队股权非一次性全部归属，而是按持续服务时间或业绩目标逐步“成熟”。逻辑是：股权是对未来贡献的奖励而非过去投入补偿。它体现于股东协议、公司章程、股权激励计划与股权转让限制协议，依《民法典》合同编不违反强制性规定即有效，法院尊重意思自治。
时间成熟经典模式“4 年成熟期 + 1 年悬崖期”：第 0 年 0%、第 1 年末（悬崖期满）25%、第 2 年末 50%、第 3 年末 75%、第 4 年末 100%，并按月成熟防“干满 11 个月套利”。离职时：已成熟股权通常归创始人（除非重大过错），可约公司优先购买权防落入竞争对手；未成熟股权公司有权无偿收回或以名义价（如 1 元）回购，回归期权池或按剩余股东比例重分配。
①单触发加速（公司被收购即全部加速，碍并购）；②双触发加速（被收购且创始人被无故解雇/岗位重大不利变化，机构倾向版本）；③创始人死亡或丧失劳动能力：通常约定全部股权加速成熟，归其继承人或本人所有，体现人道关怀；④公司 IPO：部分约定未成熟股权一次性加速。
《民法典》第五百零九条（全面履行与诚信）、第五百六十三条（法定解除）、第五百七十七条（违约责任）为 Vesting 提供合同基础。效力边界：不得违反股权自由处分原则（已成熟股权不得无理限制）；回购价格须合理（名义价 1 元须表述清晰防显失公平撤销）；不得限制人身择业自由（否则因违背公序良俗无效）。最佳实践：股东协议详约，核心回购权简化写入章程并备案以增强对抗第三人效力。
要点：明确成熟起算时间；区分善意离职（已成熟可保留、未成熟可协商回购价）与恶意离职（违反竞业、另起炉灶，已成熟也可强制低价回购）；设回购资金来源；设“股权回售权”（Put Option）。漏洞：仅股东协议未入章程→对抗第三人弱；悬崖期过长致流失；加速过宽碍并购；未约退出价公式致僵局；忽略税务影响。
创始人必做三件事：立即审查现有股权结构（已设公司但未设 Vesting 仍可补签补充协议）；融资前完善 Vesting（建议首轮前 4 年成熟 + 1 年悬崖 + 双触发加速）；每年与律师 Review。Vesting 非“不信任”象征，而是保护所有创始人长期利益的必要机制。
林军律师是专注公司法、股东权益、股权架构与企业合规的深圳公司法律师、股权律师、企业律师，长期服务福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪山区、盐田区、光明区、大鹏新区及广州、东莞、惠州、佛山、珠海、中山、江门、肇庆等粤港澳大湾区城市的科技与创业企业，擅长为创业者、投资人提供从股东协议起草、融资条款审查到股权争议解决的全流程法律服务。
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《中华人民共和国民法典》第五百零九条（全面履行）、第五百六十三条（法定解除）、第五百七十七条（违约责任）、第一百五十一条（显失公平）；新《公司法》关于章程约束股东、董监高的规定。
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