王某、李某、张某各持 50%、30%、20% 共创餐饮连锁，首年净利 500 万，大股东主张按出资分、小股东主张平均分，章程只写“按法律规定办理”——分红搁置、治理僵局、错失扩张。林军律师：赚钱怎么分，是复杂法律题也是人性题。
三人无法一致，分红搁置，小股东联合欲罢免董事长，公司陷治理僵局错失扩张良机，估值大缩水。启示：赚钱怎么分须成立之初明确约定。
第二百一十条规定：分配当年税后利润应先提 10% 入法定公积金（累计达注册资本 50% 以上可不再提），不足补亏的先补亏；补亏提公积金后余利，有限责任公司按股东实缴出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分取的除外；股份公司按持股比例分配，但章程规定不按持股比例分配除外；公司持自有股份不得分配利润。要点：“全体股东约定”=一致同意非多数决；默认按实缴（非认缴）出资比例。
亏损承担：当年利润补亏→公积金补→仍不足由股东按出资比例分担（约定除外）；有限责任公司股东以认缴出资额为限担责。
要点 1：明确分配方式，避免法定默认——按持股、按贡献度、按岗位价值或阶梯式。要点 2：设同股不同权分配机制（A 类创始人股、B 类投资人股），融资后既保控制权又给投资人合理回报。要点 3：约定分配时间与下限（每年不低于 30% 净利分红、年度结束 3 个月内、留存不超注册资本 50% 超必分），防大股东“只滚雪球不分红”。要点 4：明确“实缴出资比例”计算时点。要点 5：约定亏损承担例外（如某股东过错则其全担）。
大股东“惜分”：①依章程提股东会决议之诉；②依新《公司法》第八十九条请求公司回购股权（连续 5 年盈利不分配且符合分配条件，反对股东可请求合理价格收购）；③解散公司之诉（持全部表决权 10% 以上，经营严重困难存续致股东利益重大损失）。决议作出后拒不执行：股东利润分配权诉讼并强制执行。亏损约定不明：按法定实缴比例或协商补协议。
风险：章程仅写“按法律规定”可能不符真意；同股不同权未工商登记无法对抗善意第三人；未约定留存上限致“只滚雪球不分红”；未提法定公积金直接分配属违法分配须退回；亏损“由大股东全额承担”可能因显失公平撤销。建议三步：立即审章程补缺；股东协议详约时间/下限/留存上限；定期评估分配政策匹配发展阶段（初创不分红、成长适分、成熟提高分红）。
林军律师是专注公司法、股东权益、股权架构与企业合规的深圳公司法律师、股权律师、企业律师，长期服务福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪山区、盐田区、光明区、大鹏新区及广州、东莞、惠州、佛山、珠海、中山、江门、肇庆等粤港澳大湾区城市的科技与创业企业，擅长为创业者、投资人提供从股东协议起草、融资条款审查到股权争议解决的全流程法律服务。
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新《中华人民共和国公司法》第二百一十条（利润分配）、第八十九条（异议股东回购）、第二百三十一条（解散事由）；《中华人民共和国民法典》第六条（公平原则）关于亏损分担的边界。
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