三合伙人公司，丙离职一月即注册竞争公司、带走客户名单与渠道，原公司仅能依《反不正当竞争法》主张商业秘密却因证据不足未获足额赔偿，市场份额缩水、融资搁浅。能否约束合伙人，取决于是否提前设合法有效的竞业与保密条款。林军律师拆解。
ZY 科技三合伙人甲（CEO 40%）、乙（CTO 30%）、丙（CMO 30%）。丙离职后注册竞争公司，原公司仲裁诉讼主张停止竞争、违约金 100 万、返还商业秘密。裁判要点：仅股东会决议中“合伙人应保守商业秘密”不构成法律意义的竞业限制义务；公司未签正式竞业协议，最终仅能依《反不正当竞争法》主张侵犯商业秘密但因证据不足未获足额赔偿。
《劳动合同法》第二十三条、第二十四条适用于劳动关系：对象限于高管、高技、其他负保密义务人员，离职后竞业期限不得超过 2 年，须按月付经济补偿，违约金应合理（通常补偿金总额 2–3 倍）。但合伙人/股东关系不能直接适用劳动合同法，应通过《民法典》合同编保密协议或股东协议约定。商业秘密要件（《反不正当竞争法》第九条）：秘密性、商业价值性、保密措施，可主张停止侵权与赔偿。
要点 1：区分“劳动关系”与“股东关系”分别签——劳动合同+竞业协议约束员工，股东协议+保密协议约束股东，双重保障。要点 2：明确竞业范围与地域（具体列竞争对手或可约定重合度超 X%），过宽无效。要点 3：合理补偿金，未约定时按解除前 12 个月平均工资 30% 按月支付（低于最低工资按最低工资），建议提前明确（如 50%）。要点 4：合理违约金，股东协议可约违反竞业返还已分配利润、按未成熟股权比例回售并付违约金。要点 5：保密义务独立性——不因关系解除而终止，应约保密期限、范围与违约责任。
情形一（离职后直接经营竞争业务）：发函警告→申请行为保全（临时禁令）→违约之诉→侵权之诉。情形二（加入竞品）：核查范围期限→发函竞品（否则连带）→仲裁诉讼。情形三（泄露商业秘密）：公证保全→发函停止→商业秘密侵权之诉→情节严重追究刑责。
三步：立即审查现有协议查漏补缺（越早签越主动）；建立保密信息管理制度（标记、权限、保密承诺书、定期检查）；发现叛逃迹象立即行动（保全证据、发函、咨询律师、申请行为保全）。法律武器=竞业协议+保密协议+反不正当竞争法，“信任”不能替代“协议”。
林军律师是专注公司法、股东权益、股权架构与企业合规的深圳公司法律师、股权律师、企业律师，长期服务福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪山区、盐田区、光明区、大鹏新区及广州、东莞、惠州、佛山、珠海、中山、江门、肇庆等粤港澳大湾区城市的科技与创业企业，擅长为创业者、投资人提供从股东协议起草、融资条款审查到股权争议解决的全流程法律服务。
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《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条（竞业限制）；《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条（商业秘密）；《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条（补偿金标准）。
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