湖南养老公寓非法集资28亿爆雷，林军律师告诉你如何避免抵押权落空

引子：一个“明星”养老院的崩塌

曾几何时，衡阳的“夕阳红公寓”是湘南地区最大的民营养老机构，当地养老的“金字招牌”，吸引众多退休干部及家属入住或投资，甚至接待过省市级乃至民政部领导的调研。然而，2019年11月，这个看似繁荣的“明星”企业轰然倒塌。衡阳中院最终认定，自2005年创办起，创始人李新辉等人以“养老”、“投资”为名，许以高额回报，通过推介会、传单等方式，变相吸收公众存款高达28亿余元。直至爆雷，造成近8000名老人8.75亿元本金无法追回的惨痛局面。这起案件，再次为养老机构的融资风险敲响了警钟。（案件来源：公开司法判决）

夕阳红公寓的案例，深刻揭示了养老行业一个普遍困境： 一旦机构资金链断裂，即使债权人（尤其是投入毕生积蓄的老人或其家属）手握“抵押合同”，也常因设立阶段的各种瑕疵而无法顺利实现抵押权，最终陷入群体性维权的泥潭。

抵押担保本是债权人的“安全垫”，但在养老行业，若在设立环节忽视了其特殊合规要求，这张“安全垫”可能瞬间失效。作为深耕养老行业的常年法律顾问，林军律师在处理多起涉养老企业股权融资及合规项目时发现，精准“核实抵押物”是风险防控的关键第一步。本文将从实操角度，解析养老机构抵押登记及实现抵押权时的核心要点。

近年来，养老服务机构以“会员制”“以房养老”等名义非法集资的刑事案件屡见报端。作为养老行业公司的常年法律顾问，林军律师在处理多起涉养老企业的股权融资及合规整改项目时发现：一旦养老机构的资金链断裂，债权人（包括老人或其家属）即使手握“抵押合同”，也常因设立阶段存在瑕疵而无法实现抵押权，进而触发群体性维权。

抵押担保本是债权人的“安全垫”，但若在设立环节忽视养老行业特殊合规要求，后续执行将举步维艰。本文结合养老行业公司日常治理、股权设计及常法服务场景，分上下两篇推送，先以“核实抵押物”为切入点，分享办理抵押登记及实现抵押权时的实操要点，帮助养老机构及其债权人提前锁定风险。

一、核实抵押物权属：从“养老床位”到“不动产”全覆盖

养老机构常见抵押物包括：

自持物业：养老公寓、康复医院大楼及其占用土地使用权

租赁物业：长期租赁后投入装修的资产（需关注合同是否允许转租、抵押）

动产：护理设备、康复器械、智慧养老系统软件等

林军律师提示：在股权融资阶段，投资人常要求创始人以名下房产或公司物业作抵押。此时，法律顾问应先行调取不动产登记信息，核对：

1.权利人是否与公司股东/创始人一致，避免无权处分；

2.是否存在预告登记、异议登记或被司法查封；

3.养老用途是否已办理民政备案及消防验收，防止因“用途不符”导致价值贬损。

二、核实抵押物性质：养老设施的“公益”红线

《民法典》明确列举了不得抵押的财产，其中与养老行业高度关联的有：

“学校、幼儿园、医疗机构等为公益目的成立的非营利法人的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施”

实务中常见误区：

将非营利性养老院的照护大楼整体抵押给银行，结果因公益设施属性被认定无效；

以营利性养老公司名下物业抵押，却忽视土地性质为划拨医疗用地，需补缴出让金后方可变现。

林军律师建议：在股权设计阶段即区分“营利性”与“非营利性”主体，营利性机构可通过SPV持有物业，避免公益属性争议；同时，在抵押合同中增设“如抵押物被认定为公益设施导致抵押权无法实现，由抵押人承担违约责任”的条款。

三、明确抵押范围：房地一体与“新增建筑”陷阱

养老项目常分期开发，需特别注意：

1.房地一体原则：若仅以土地使用权抵押，后续建设的养老公寓将视为“新增建筑”，处分时抵押权人对新增部分价款无优先受偿权。

2.反向约定：如投资人仅对建筑物感兴趣，可在合同中明确排除土地使用权，但须评估未来处置难度。

3.动产抵押：护理机器人、智能床垫等高值设备应列明规格型号、发票编号，避免执行时与其他机构设备混同。

四、核实抵押物的占有使用情况

1. 租赁关系：养老行业“长租短付”的普遍现象

部分养老机构将物业长期出租给关联运营公司，并一次性收取20年租金。该租赁关系即使成立于抵押之前，也会大幅降低抵押物评估价值。债权人应：

实地走访，调取租赁合同、付款凭证；

要求承租人出具“抵押权实现时放弃租赁权”的书面承诺；

在股权协议中约定“未经投资人书面同意不得新增或变更租赁”。

2. 唯一住房：创始股东个人房产抵押

若创始人以家庭唯一住房为养老项目融资作抵押，执行时法院需预留5租–8年当地金。林军律师在为某养老创业公司设计股权融资架构时，建议采用“个人房产抵押+公司股权质押”的组合担保，既降低创始人个人风险，也提高了债权实现概率。

五、结语：合规先行，股权与抵押联动

养老行业兼具民生与金融双重属性，任何抵押瑕疵都可能触发行政处罚、民事赔偿甚至刑事责任。作为公司常法顾问，林军律师提醒：

1.在项目筹备期即同步开展股权顶层设计与资产合规梳理，避免“带病”融资；

2.抵押合同与股东会决议、章程修正案、投融资协议联动审查，确保“决议—签约—登记”闭环；

3.建立持续信息披露机制，及时向投资人披露抵押物出租、查封、用途变更等重大事项。

林军律师

深圳市律师协会社会组织法律专业委员会副秘书长

深圳市律师协会企业法律合规师资班成员

深圳市律师协会大健康产业法律服务团副团长

业务领域：公司股权架构设计与投融资、养老行业全过程法律顾问、股权争议解决及合规审查

林军律师联系电话：18938871445（微信同号）

【来源与声明】本文整理改编自「林教头养老行业法律服务」公众号（原文发布日期：2025-08-11），由广东圳品律师事务所 林军律师整理发布，仅供学习参考，不构成个案法律意见。如涉及内容或版权问题，请联系我们。具体案件请咨询专业律师。